Справка о конечном бенефициарном собственнике: образец

НПА, чтобы сформировать справку о конечном бенефициаре

• Постановление КМУ «Об утверждении особенностей осуществления публичных закупок товаров, работ и услуг для заказчиков, предусмотренных Законом Украины «О публичных закупках», на период действия правового режима военного положения в Украине и в течение 90 дней со дня его прекращения или отмены» от 19.10.2022 № 1178 – далее Особенности № 1178.
• Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» от 15.05.2003 года № 755-IV –далее Закон № 755.
• Закон Украины «О санкциях» от 14.08.2014 № 1644-VII – далее Закон № 1644.
• Закон Украины «О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения» 06.12.2019 года № 361-IX – Закон № 361.

Зачем нужна справка о конечном бенефициарном собственнике

Особенности № 1178 содержат два основания для отклонения, касающиеся конечного бенефициара. Заказчик отклоняет участника, который:

• подпадает под основания, установленные пунктом 47 Особенностей № 1178 (абз. 3 пп. 1 п. 44 Особенностей № 1178);
• зарегистрирован в Украине, но имеет конечного бенефициара с долей 10% и более в уставном капитале, связанного с российской федерацией, республикой Беларусь или исламской республикой Иран, включая граждан этих стран. Исключение – лица, проживающие в Украине на законных основаниях (абз. 9 пп. 1 п. 44 Особенностей № 1178).

Пункт 47 обязывает заказчика принять решение об отказе участнику процедуры закупки в участии в открытых торгах и отклонить тендерное предложение участника процедуры закупки, когда:

• к конечному бенефициарному собственнику участника применена санкция в виде запрета на осуществление публичных закупок товаров, работ и услуг согласно Закону № 1644;
• в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (ЕГР) отсутствует информация об участнике, предусмотренная пунктом 9 части 2 статьи 9 Закона № 755. Это требование не касается нерезидентов.

Обратите внимание! Если у юридического лица нет конечного бенефициарного собственника, в том числе конечного бенефициарного собственника его учредителя, если учредитель – юридическое лицо, ЕГР будет содержать отметку об обоснованной причине его отсутствия (абз. 2 п. 9 ч. 2 ст. 9 Закона № 755).

Справочные данные о конечном бенефициарном собственнике

ЕГР содержит данные, позволяющие установить конечного бенефициарного собственника: фамилия, имя и (при наличии) отчество, страна гражданства и постоянного места жительства, дата рождения, характер и степень (уровень, степень, доля) бенефициарного владения (выгоды, интереса, влияния) (п. 15 ч. 1 Закона № 361).

Заказчик не требует документально подтверждать информацию об отсутствии оснований для отклонения предложения в соответствии с пунктом 47 Особенностей № 1178, если она:

• является публичной – обнародована в форме открытых данных согласно Закону Украины «О доступе к публичной информации» от 13.01. 2011 № 2939-VI; и/или
• содержится в открытых публичных электронных реестрах, доступ к которым является свободным; и/или
• может быть получена электронной системой закупок путем обмена информацией с другими государственными системами и реестрами (п. 28 Особенностей).

Поэтому заказчик самостоятельно проверяет информацию о конечном бенефициарном владельце на сайте Минюста с помощью кода ЕГРПОУ или названия участника.

Как проверить конечного бенефициара, когда реестры не работают

Из-за кибератаки на государственные реестры в 2024 году некоторые реестры не работали, в том числе ЕГР.

В этом случае Минэкономики в письме от 03.01.2024 № 3323-04-861-06 предлагает заказчикам, пока к ЕГР нет доступа, воспользоваться публичной информацией об участнике, которую содержит электронная система закупок.

В соответствии с пунктом 54 Особенностей № 1178 заказчик может внести изменения в тендерную документацию и/или объявление о проведении открытых торгов и продлить срок для подачи тендерных предложений. В этом случае заказчик в изменениях предусматривает возможность осуществить проверку информации об отсутствии у участника процедуры закупки основания, определенного в подпункте 9 пункта 47 Особенностей № 1178, согласно данным, документам или информации, которые содержатся на prozorro.gov.ua, по другим открытым торгам:

• путем самостоятельного поиска; или
• по ссылке на идентификатор закупки, где такая информация имеется. Его предоставляет участник процедуры закупки в составе тендерного предложения.

Эта информация должна быть актуальной, сформированной на дату, ближайшую к дате подачи тендерного предложения.

Итак, заказчик может прописать требования в ТД по справке о конечном бенефициарном владельце для подтверждения:

• отсутствия связей с рф/рб/Ираном;
• наличия или отсутствия конечного бенефициара – когда доступ к государственным реестрам ограничен, а именно для участников, которые не принимали участия в публичных закупках и соответственно не смогут подтвердить такую информацию из источников электронной системы закупок.

Справка о конечном бенефициаре: образец

Законодательство не устанавливает формы справки о конечном бенефициарном собственнике. Следовательно, эту справку заказчик может требовать в произвольной форме.

Скачать пример справки полностью

Отклонение участника из-за ненадлежащего конечного бенефициара

Отклонение из-за связанности конечного бенефициара с рф/рб (закупка UA-2024-02-14-011979-a)

Заказчик отклонил предложение участника из-за того, что информации его о конечном бенефициарном владельце в ЕГР не было. Интересно, что в информации о технических, качественных и количественных характеристиках товаров участник указал производителя из Германии. Этот производитель основал компанию, которая ведет хозяйственную деятельность на территории России.

Отклонение в случае применения санкций к конечному бенефициару (закупка UA-2023-03-13-011286-a)

Заказчик был вынужден отменить то, что конечный бенефициар победителя закупки является лицом, к которому применена санкция в виде запрета на осуществление публичных закупок товаров, работ и услуг согласно Закону Украины «О санкциях».

Мониторинг установил: в составе тендерной документации участник предоставил письмо-гарантию о не пребывании под санкциями. Однако то, что конечного бенефициара участника внесли в реестр лиц, в отношении которых СНБО применил санкции, подтверждают официальные публичные реестры:

• opendatabot.Ua/p/2BHG179
• opendatabot.ua/open/rnbo-citizens.

Заказчик не только не отклонил тендерное предложение участника, но и признал его победителем. Так, заказчик нарушил требования подпункта 11 пункта 44 Особенностей № 1178. Поэтому процедура закупки была отменена.